הודעה על זימון אסיפה כללית שנתית של בעלי מניות

ניתנת בזאת הודעה על זימון אסיפה כללית שנתית של בעלי מניות אחים דוניץ בע”מ (להלן: “החברה”) אשר תתכנס ביום 10 בספטמבר 2015, בשעה 12:00 במשרדי החברה ברחוב ז’בוטינסקי 65, ראשון לציון (להלן: “האסיפה“). אם לא ימצא מנין חוקי, תידחה האסיפה ליום 17 בספטמבר 2015 ותיערך באותה שעה ובאותו מקום (להלן: “האסיפה הנדחית“).

פירוט הנושאים שעל סדר היום ונוסח ההחלטות המוצעות 

1.1 דיון בדוח התקופתי של החברה לשנה שנסתיימה ביום 31.12.2014.

1.2 מינוי מחדש של הדירקטור המכהן בחברה, מר יעקב דוניץ, שאינו דירקטור חיצוני

מינוי מחדש, ללא שינוי בשכר ו/או בתנאי העסקה, של הדירקטור המכהן בחברה שאינו דירקטור חיצוני – ה”ה דוניץ יעקב.

פרטים אודותיו נכללים על דרך של הפניה לפרק הרביעי של הדוח התקופתי של החברה לשנת 2014 אשר הוגש לרשות ניירות ערך ב- 24 למרץ 2015 (אסמכתא מס’ 2015-01-059656) (להלן: “דו”ח 2014″).

מר יעקב דוניץ – מכהן כדירקטור בחברה מיום 28.01.93 וכיו”ר הדירקטוריון. חבר בוועדת משנה למתן אישורים בשם החברה בקשר עם רישומים בספרי רישום המקרקעין.

הדירקטור חתם על הצהרה כי מתקיימים לגביו התנאים הנדרשים למינויו בהתאם להוראות החוק. עותק מהצהרתו שמור במשרדי החברה.

מינויו מחדש של הדירקטור ה”ה יעקב דוניץ, הומלץ ע”י הדירקטוריון.   

ההחלטה המוצעת: למנות מחדש את הדירקטור דוניץ יעקב לשנה נוספת ועד לתום האסיפה השנתית הבאה וזאת ללא שינוי בשכרו ו/או בתנאי העסקתו.

1.3 מינוי מחדש של הדירקטור המכהן בחברה, מר נסים אחיעזרא – מנכ”ל, שאינו דירקטור חיצוני.

מינוי מחדש, ללא שינוי בשכר ו/או בתנאי העסקה, של המנכ”ל והדירקטור המכהן בחברה שאינו דירקטור חיצוני – ה”ה נסים אחיעזרא.

פרטים אודותיו נכללים על דרך של הפניה לפרק הרביעי של דוח 2014.

מר נסים אחיעזרא – מכהן כדירקטור בחברה מיום 03.05.04 וכמנכ”ל החברה. חבר בוועדת משנה למתן אישורים בשם החברה בקשר עם רישומים בספרי רישום המקרקעין.

הדירקטור חתם על הצהרה כי מתקיימים לגביו התנאים הנדרשים למינויו בהתאם להוראות החוק. עותק מהצהרתו שמור במשרדי החברה.

מינויו מחדש של הדירקטור ה”ה נסים אחיעזרא, הומלץ ע”י הדירקטוריון.   

ההחלטה המוצעת: למנות מחדש את הדירקטור נסים אחיעזרא לשנה נוספת ועד לתום האסיפה השנתית הבאה וזאת ללא שינוי בשכרו ו/או בתנאי העסקתו.

1.4 מינוי מחדש של הדירקטורית הבלתי תלויה המכהנת בחברה, ה”ה אילנה יחזקאל

מינוי מחדש, ללא שינוי בשכר ו/או בתנאי העסקה, של הדירקטורית הבלתי תלויה המכהנת בחברה  – ה”ה אילנה יחזקאל.

פרטים אודותיה נכללים על דרך של הפניה לפרק הרביעי של דוח 2014.

גב’ אילנה יחזקאל – מכהנת כדירקטורית בלתי תלויה בחברה מיום 12.09.2013.  חברה בוועדה לבחינת דוחות כספיים, בוועדת בקורת ובוועדת תגמול.

הדירקטורית חתמה על הצהרה כי מתקיימים לגביה התנאים הנדרשים למינויה בהתאם להוראות החוק. עותק מהצהרתה שמור במשרדי החברה.

מינויה מחדש של הדירקטורית הגב’ אילנה יחזקאל, הומלץ ע”י הדירקטוריון.   

ההחלטה המוצעת: למנות מחדש את הדירקטורית אילנה יחזקאל לשנה נוספת ועד לתום האסיפה השנתית הבאה וזאת ללא שינוי בשכרה ו/או בתנאי העסקתה.

1.5. מינוי מחדש של רואי חשבון מבקרים לחברה והסמכת דירקטוריון החברה לקבוע את שכרם

מינוי מחדש של משרד רו”ח הורוביץ עידן סבו טבת את כהן טבח כרואה החשבון המבקר של החברה.

ההחלטה המוצעת: למנות את משרד הורוביץ עידן סבו טבת את כהן טבח כרואה החשבון המבקר של החברה לשנת 2015 ולהסמיך את דירקטוריון החברה לקבוע את שכרו.

1.6         מינוי דירקטור חיצוני

               מוצע למנות את מר ישראל קולפניצקי לכהונה כדירקטור חיצוני בחברה לתקופה של שלוש שנים החל מיום 23.10.2015.

מר קולפניצקי הוערך על ידי דירקטוריון החברה כדירקטור בעל כשירות מקצועית בהתאם להוראות תקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית, תשס”ו -2005).

החל מתחילת כהונתו כדירקטור חיצוני בחברה, יהא זכאי מר קולפניצקי לגמול דירקטורים בהתאם לתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני) התש”ס – 2000 (להלן: “תקנות הגמול”) וכן יהנה מהסדרי הביטוח, השיפוי והפטור החלים על יתר הדירקטורים.

להלן פרטים אודות המועמד:

שם: ישראל קולפניצקי

מספר זהות: 52208451

תאריך לידה:  14.02.54

מען להמצאת מכתבים: רח’ צור 30, רמת אפעל

נתינות: ישראלית

חברות בוועדות דירקטוריון:  ועדת תגמול, ועדת בקורת,  וועדת מאזן (הכל לאחר מינויו כדח”צ)

בעל כשירות מקצועית/מיומנות חשבונאית ופיננסית:  כן

עובד של החברה/חברה בת/חברה קשורה או של בעל העניין בחברה:   לא

תאריך תחילת כהונה: ביום 23.10.2015 בכפוף לאישור המינוי.

השכלה: תיכונית

עיסוק במהלך חמש השנים האחרונות: ייבוא עצמאי של עץ והשקעות נדל”ן בארה”ב.

בן משפחה של בעל עניין בתאגיד: לא

מר קולפניצקי כיהן בעבר (לפני כשש שנים) כדירקטור חיצוני בחברה. אינו מכהן כיום כדירקטור באף חברה.

המינוי לכהונה מוצע על ידי דירקטוריון החברה.

מר קולפניצקי חתם על הצהרה כי מתקיימים לגביו התנאים הנדרשים למינויו בהתאם להוראות החוק. עותק מהצהרתו של מר קולפניצקי שמור במשרדי החברה.

ההחלטה המוצעת: למנות את מר ישראל קולפניצקי ת.ז. 52208451 לכהונה כדירקטור חיצוני בחברה לשלוש שנים החל מיום 23.10.2015 ולאשר את גמולו בהתאם לתקנות הגמול. הסדרי הביטוח, השיפוי והפטור כפי שיחולו על יתר הדירקטורים – יחולו גם על מר קולפניצקי.

2.     מניין חוקי לקיום האסיפה והאסיפה הנדחית

מניין חוקי באסיפה יתהווה בשעה שיהיו נוכחים שני בעלי מניות הנוכחים בעצמם או על ידי שלוח והמחזיקים או מייצגים עשרים וחמישה אחוזים (25%) לפחות מזכויות ההצבעה בחברה. אם  תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לפתיחת האסיפה לא ימצא המניין החוקי, תידחה האסיפה ליום 17 בספטמבר 2015 ותיערך באותו זמן ובאותו מקום. לא נמצא מניין חוקי באסיפה שנדחתה, יהוו שני בעלי מניות הנוכחים, בעצמם או על-ידי שלוח, מניין חוקי.

3. הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות

לצורך אישור ההחלטות המפורטות בסעיפים 1.5 – 1.2 לעיל נדרש רוב רגיל של  בעלי מניות הרשאים להצביע והמשתתפים בהצבעה.

לצורך אישור ההחלטה המפורטת בסעיף 1.6 לעיל נדרש רוב רגיל מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים באסיפה הכללית הרשאים להצביע והצביעו בה ובלבד שנתקיים אחד מאלה: א. במניין קולות הרוב באסיפה הכללית יכללו רוב מכלל בעלי המניות שאינם בעלי שליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור המינוי למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשר עם בעל השליטה, המשתתפים בהצבעה. במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים ב. סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בס”ק א’ לעיל, לא עלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

4. המועד הקובע 

המועד הקובע לעניין זכאות בעל מניות להשתתף ולהצביע באסיפה כאמור בסעיף 182 לחוק החברות ובתקנה 3 לתקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה) תשס”ו – 2005, הינו ביום 10 באוגוסט 2015 (להלן: “המועד הקובע”).

5. השתתפות באסיפה

כל בעל מניות של החברה במועד הקובע, בין אם המניות רשומות על שמו ובין אם הוא מחזיק בהן באמצעות חבר בורסה, רשאי להשתתף באסיפה האמורה בעצמו או באמצעות שלוח להצבעה. בנוסף, ניתן יהא להצביע באמצעות כתב הצבעה או בהצבעה אלקטרונית כאמור בסעיף 6 להלן.

בהתאם לתקנות החברות (הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה כללית), התש”ס – 2000, יוכל בעל מניות של החברה המחזיק בהן באמצעות חבר בורסה להשתתף באסיפה האמורה בעצמו או באמצעות שלוח להצבעה רק אם יימסר לחברה, לפני האסיפה, אישור מקורי בדבר בעלותו במניות החברה במועד הקובע (שיש לקבלו מאותו חבר בורסה). מסמך הממנה שלוח להצבעה (להלן: “כתב המינוי“) וכן ייפוי הכח המקורי שמכוחו נחתם כתב המינוי (אם ישנו), יש להפקיד אצל נציגת החברה כמפורט בסעיף 8 להלן, עד 48 שעות לפני מועד האסיפה.

יובהר, כי מסר אלקטרוני מאושר לפי סעיף 44יא 5 לחוק נירות ערך , תשכ”ח – 1968 שעניינו נתוני המשתמשים במערכת ההצבעה האלקטרונית – דינו כדין אישור בעלות מניה לגבי כל בעל מניות הנכלל במסר ביחס להצבעתו האלקטרונית.

6.      הצבעה בכתב, הצבעה אלקטרונית ומשלוח הודעות עמדה

הצבעה בכתב

כתובות אתר ההפצה ואתר האינטרנט שמצויים בהם נוסחי כתב הצבעה והודעות עמדה כמשמעותן בסעיף 88 לחוק החברות הינן: אתר האינטרנט של רשות לניירות ערך www.magna.isa.gov.il (להלן: “אתר ההפצה“) ושל הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע”מ www.maya.tase.co.il. בעל מניות רשאי לפנות ישירות לחברה ולקבל ממנה את נוסחי כתב ההצבעה והודעות העמדה.

בעל מניות לא רשום זכאי לקבל בדואר אלקטרוני בלא תמורה קישורית לנוסחי כתב ההצבעה והודעות העמדה באתר ההפצה, מאת חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו, אלא אם כן הודיע לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע, או שהוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום. הודעתו לעניין כתבי ההצבעה תחול גם לעניין קבלת הודעות העמדה.

בעל מניות רשום זכאי לקבל את אישור הבעלות בסניף של חבר הבורסה אשר אצלו רשומות מניותיו או במשלוח בדואר, אם ביקש זאת תמורת דמי משלוח בלבד. בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים.

בהתאם לתקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה) התשס”ו – 2005 (להלן: “תקנות ההצבעה”), ניתן להצביע באמצעות כתב הצבעה בעניינים המנויים בסעיפים 1.4- 1.2 ו – 1.6 לעיל, כמפורט בחלק השני לכתב ההצבעה המצורף לדו”ח מידי זה וכפי שמופיע באתר ההפצה כהגדרתו לעיל (להלן: “כתב ההצבעה“).

לכתב הצבעה יהיה תוקף רק אם צורף לו אישור בעלות של מי שלזכותו רשומה אצל חבר בורסה מניה ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות של החברה לרישומים, או אם נשלח לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית כמפורט להלן. אם בעל המניות רשום בספרי החברה, יהא תוקף לכתב ההצבעה רק אם צורף לו צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות (לפי העניין),  וכל אלו הומצאו לחברה עד 4 שעות לפני מועד כינוס האסיפה.

הצבעה אלקטרונית

בעל מניות לא רשום רשאי להצביע בכל העניינים המנויים בסעיפים 1.2 -1.6 לעיל, באמצעות כתב הצבעה שיועבר לחברה במערכת ההצבעה האלקטרונית (להלן: “ההצבעה האלקטרונית”), הכל בהתאם ובכפוף לתנאים הקבועים בתקנות ההצבעה.

חבר בורסה לא יכלול ברשימת הזכאים להצביע בהצבעה האלקטרונית בעל מניות אשר העביר לו עד השעה 12:00 בצהריים של המועד הקובע הודעה כי אינו מעוניין להיכלל ברשימת הזכאים להצביע בהתאם לתקנה 13 (ד) לתקנות ההצבעה.

ההצבעה האלקטרונית תתאפשר החל מהמועד הקובע ועד שש שעות לפני מועד כינוס האסיפה או במועד מוקדם יותר, אם תקבע זאת רשות נירות ערך. במועד זה תיסגר מערכת ההצבעה האלקטרונית.

ההצבעה במערכת ההצבעה האלקטרונית תהא נתונה לשינוי או ביטול עד מועד נעילת המערכת. לא ניתן יהא לשנותה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית לאחר נעילת המערכת. יצוין, כי בהתאם לסעיף 83 (ד) לחוק החברות, אם הצביע בעל מניות ביותר מדרך אחת, תימנה הצבעתו המאוחרת, כאשר לעניין זה הצבעה של בעל מניות בעצמו או באמצעות שלוח תיחשב מאוחרת להצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

הודעת עמדה

המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה הינו עד 10 ימים לפני מועד כינוס האסיפה, דהיינו עד 31 באוגוסט 2015. 

7. הוספת נושא לסדר היום

ייתכן כי לאחר פרסום זימון זה יבקש בעל מניה לכלול נושא בסדר היום של האסיפה, בהתאם להוראות סעיף 66 (ב) לחוק החברות. במקרה כאמור וככל שסדר היום יעודכן, ניתן יהא לעיין בסדר היום העדכני של האסיפה בדיווחי החברה שבאתר ההפצה או באתר הבורסה לניירות ערך בתל אביב. המועד האחרון להמצאת בקשה של בעל מניות לכלול נושא בסדר היום של האסיפה הינו עד שבעה ימים לאחר זימון האסיפה, דהיינו: עד 6 באוגוסט 2015.

8. המקום והזמנים שבהם ניתן לעיין בדו”ח

 ניתן לעיין בנוסח ההחלטות המוצעות וכן במסמכים נשוא דוח זה במשרדי הנהלת החברה ברח’ ז’בוטינסקי 65 ראשון לציון בימים א’ – ה’ בשעות העבודה המקובלות ובתיאום טלפוני מראש בטלפון: 9673650 – 03 עם עו”ד אורלי גרנות – בן אב”י – מזכירת החברה ונציגת החברה לעניין טיפול בדוח זימון אסיפה זה וזאת עד ליום האסיפה. כמו כן, ניתן לעיין בדיווח המידי המפורסם באתר האינטרנט של רשות ניירות ערך www.magna.isa.gov.il  ובאתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע”מ .www.maya.tase.co.il

בכבוד רב,

               אחים דוניץ בע”מ 

נחתם על ידי מר נסים אחיעזרא, מנכ”ל

134039

Back to Top
בטעינה